Morte de sócio e sucessão de quotas em sociedades limitadas

Júlia Massignan Coppla*

A morte de um sócio, pessoa física na sociedade limitada, deve ser tratada com atenção e planejamento prévio necessário, para evitar que suas consequências tragam transtornos imprevistos depois do óbito. A questão sucessória muitas vezes resulta em um conflito delicado entre as partes envolvidas. Conciliar os interesses dos herdeiros com os dos sócios remanescentes da sociedade pode representar um grande desafio.

A legislação brasileira não regulou especificamente o tema da sucessão em caso de morte de sócio de sociedade limitada. Na omissão do contrato social, aplica-se o artigo 1.028 do capítulo destinado às sociedades simples do Código Civil, que dispõe o seguinte: “No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I – se o contrato dispuser diferentemente; II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.” A liquidação de quotas do falecido, como solução da situação, e as demais alternativas indicadas nesta disposição legal geram muita discussão.

A liquidação da quota consiste na apuração dos haveres que caberiam ao falecido por sua participação na sociedade e a consequente redução do capital social. A liquidação reflete apenas os direitos patrimoniais do falecido, não sendo transmitidos aos herdeiros ou sucessores os direitos pessoais do sócio. Isso implica, por exemplo, na impossibilidade dos herdeiros participarem da sociedade e de suas decisões, no período entre o falecimento do sócio e o efetivo pagamento dos valores apurados, uma vez que os herdeiros não se tornam sócios, mas apenas credores.

A necessidade de pagamento aos herdeiros pode gerar um grande encargo financeiro à sociedade, dificultando o curso de seus negócios. Assim, podem surgir conflitos entre os sócios remanescentes e os herdeiros. Enquanto aqueles desejam dar seguimento aos negócios da sociedade, estes pretendem receber, a todo custo, o crédito que lhes cabe.

Como opção à liquidação das quotas, pode-se admitir o ingresso dos herdeiros na sociedade. Contudo, não são poucos os obstáculos para sua concretização. Corre-se o risco, por exemplo, de os herdeiros discordarem desta solução, mesmo porque o contrato social não os vincula, de modo a não poder obrigá-los a entrar na sociedade.

Muito distante de ser a solução ideal, para além da simples liquidação das quotas do sócio falecido, pode-se também optar pela dissolução total da sociedade. Flagrantemente polêmica, essa opção pode encontrar obstáculos nos casos em que, apesar da vontade dos sócios em dissolver a sociedade, os herdeiros desejam continuar o exercício de seus negócios.

Pelas razões expostas, evidencia-se que a melhor solução para minimizar potenciais conflitos societários decorrentes da morte de um sócio é pensar a sucessão societária de forma antecipada e planejada, por meio de disposição coerente e compatível com os negócios da sociedade em seu contrato social. O protagonismo do contrato social nesse aspecto permite uma resposta mais coesa às especificidades da sociedade, sem deixá-la à sorte das hipóteses amplas do artigo 1.028. Algumas previsões que podem ser estabelecidas no contrato social são, por exemplo, regras sobre o funcionamento da sociedade entre a data de falecimento do sócio e o ingresso dos herdeiros na sociedade (ou o pagamento pela liquidação das quotas), para evitar conflitos entre os interesses dos sócios remanescentes e dos herdeiros neste período, bem como o estabelecimento de critérios detalhados para a forma de apuração e pagamento dos haveres, que não onerem excessivamente a sociedade, mas que garantam, de forma satisfatória, o direito creditório dos herdeiros.

Neste sentido, os problemas decorrentes da morte de um sócio em sociedades limitadas merecem especial atenção, devendo sua condução e resolução ser objeto de prévio planejamento, especialmente por meio da inclusão de disposições detalhadas no contrato social.

*Advogada do Departamento Societário da Andersen Ballão Advocacia

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